【重要】新型コロナウイルス感染症の影響に伴うNPO法人の社員総会開催や事業報告書等提出の取扱いについて

開催が困難になっている社員総会や理事会の開催について

　NPO法人は、毎年1回必ず通常社員総会を開催することが義務づけられているため、社員総会の開催を省略することはできません（NPO法第14条の2）。また、定款において「総会に付議すべき事項」を理事会で議決することとしている法人は、総会の前に理事会を開催することも求められます。

なるべく人を集めずに社員総会や理事会を開催するには

ここでは3通りの開催方法をご案内いたします。

（参考：内閣府「新型コロナウイルス感染拡大に係るNPO法Q&A（Q1）」）

(1)書面表決等・委任状での参加を勧める方法（総会・理事会どちらも可）

通常時の総会や理事会でも一般に取り入れられている方法（※1）です。会議の開催を前提としているため、開催日時と会場を設定し、最小限のメンバー（※2）は集まる必要があります。

※1　定款において（表決権等）の条項に「書面による表決」・「電磁的方法による表決」・「表決の委任」を定めているのであれば、実際には会議に参集しなくとも、この方法で表決した方を会議の参加者数に含めることができます。有効な表決方法については、開催する会議が総会か理事会かによっても異なりますので必ず法人の定款をご確認ください。
※2　いずれの表決方法の場合も、議事録作成のために議長1人と定款で定める議事録署名人に必要な人数は実際に参集するようにしてください。

【議事録作成時の注意点】

「書面による表決」・「電磁的方法による表決」・「表決の委任」いずれの場合も、議事録の出席者数には、内訳で表決方法別の人数を記載し、全体の出席者数に含めてください。

(2)インターネットを活用して会議を開催する方法（総会・理事会どちらも可）

「オンライン会議システム」を活用することで、実際には一人も対面せずに会議を開催できるうえ、会議の場に直接意見を述べることができるメリットがあります。ただし役員や社員の側に、機器やインターネット環境（情報伝達の双方向性、即時性のある設備・環境）等が整っていることが条件となります。また、会議の開催を前提としているため、開催日時と会場を設定する必要があります。

※定款の社員総会と理事会の（表決権等）の条項において「オンライン会議システム」による会議への参加を定めていない法人であっても、この方法によって会議を開催したものと認められます。ただし、状況が落ち着いた後で構いませんので定款変更の認証申請をしてください。

【議事録作成時の注意点】

議事録の開催場所の項目には「オンライン会議システムによる開催」など、その旨が分かるように記載してください。議事録の出席者数には、内訳でオンライン会議システムによる出席者数を記載してください。

また、オンライン会議を開催した場合には、出席者の音声が即時に他の出席者に伝わり、出席者が一堂に会するのと同時に、適時、的確な意思表明が互いにできる状態にあり、終始異状なく進行したことが分かるように議事録に記載してください。

(3)全正会員から「賛成」の意思表示を集める方法（総会可・理事会は定款に特別の定めがある場合のみ可※1）

総会の議決事項について、理事又は正会員の提案事項に正会員全員が同意（※2）すれば、その提案事項が総会において可決されたものとみなすことができます（NPO法第14条の9）。総会の開催を省略できますが、正会員全員から全議題について「賛成」を集める必要があるため、とくに正会員数の多い法人の場合、ハードルが高くなります。

※1　定款でみなし理事会について規定を設けている法人のみ、みなし理事会は成立します。

※2　同意の意思表示は、書面又は電磁的記録（メール等）により行う必要があります。

※定款の総会（議事録）の条項において「みなし総会議事録」を定めていない法人であっても、この方法によって総会を開催したものとみなすことができます。ただし、状況が落ち着いた後で構いませんので定款変更の認証申請をしてください。

【議事録作成時の注意点】

「総会議事録」ではなく、「みなし総会議事録」を作成してください。

みなし総会議事録（様式）

※理事会については、定款にみなし理事会について特別の定めがある法人を除き、「みなし理事会議事録」を作成いただいても法務局で受理できませんので、ご注意ください。上記(1)書面表決等での参加を勧める方法又は(2)インターネットを活用して会議を開催する方法で理事会を開催した場合、作成いただく議事録は「理事会議事録」となります。